证券代码：688265         证券简称：南模生物        公告编号：2023-042

　　上海南边模式生物科技股份有限公司

　　对于使用超募资金及闲置召募资金进行现款惩办的公告

　　本公司董事会及整体董事保证本公告内容不存在职何无理纪录、误导性证明大约要紧遗漏，并对其内容的真确性、准确性和完好性照章承担法律职守。

　　蹙迫内容教唆：

　　●  上海南边模式生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月8日召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十次会议审议通过了《对于使用超募资金及闲置召募资金进行现款惩办的议案》。同意公司使用额度不高出东说念主民币8，000万元的超募资金及闲置召募资金进行现款惩办，拟用于购买安全性高、流动性好的保本型投财富品，在上述额度范围内，资金不错轮回使用，使用期限在公司董事会审议通过之后，自上一次授权期限到期日（即2024年2月1日）起12个月内灵验。

　　●  公司董事会授权惩办层哄骗该事项的决策权及签署权衡法律文献，由财务部崇拜组织实施。公司孤苦董事对技艺项发表了明确同意的孤苦看法，公司监事会对技艺项发表了明确同意的看法，保荐机构海通证券股份有限公司对技艺项出具了明确同意的核查看法。

　　一、召募资金基本情况

　　经中国证券监督惩办委员会《对于同意上海南边模式生物科技股份有限公司初次公诱惑行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3469号）同意，公司向社会公众公诱惑行东说念主民币浮浅股（A股）股票1，949.0900万股，召募资金总和为东说念主民币1，649，319，958.00元，扣除刊行用度后，推行召募资金净额为东说念主民币1，467，876，199.92元，其中，超募资金金额为东说念主民币1，067，876，199.92元。上述资金已一起到位，中汇司帐师事务所（非常浮浅合伙）对公司本次公诱惑行新股的资金到位情况进行了审验，并于2021年12月23日出具了中汇会验[2021]8095号《验资陈述》。公司依照规矩对召募资金进行了专户存储，并与保荐机构、召募资金专户监管银行坚硬了召募资金三方监管契约。

　　二、召募资金使用情况

　　截止2023年6月30日公司募投式样及召募资金使用情况，具体详见公司于 2023年8月31日在上海证券交往所网站（www.sse.com.cn）露出的《上海南边模式生物科技股份有限公司2023年半年度召募资金存放与使用情况的专项陈述》（公告编号：2023-028）。

　　三、本次使用超募资金及闲置召募资金进行现款惩办的基本情况

　　（一）投资方针

　　为提高召募资金使用效力和收益，合理利用超募资金及闲置召募资金，在确保不影响召募资金式样建造和使用、召募资金安全的情况下，公司拟利用超募资金及闲置召募资金进行现款惩办，加多公司收益，保障公司激动的利益。

　　（二）审批面貌

　　2023年12月22日，公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十次会议隔离审议通过了《对于使用超募资金及闲置召募资金进行现款惩办的议案》。

　　（三）投资品种

　　公司将按照权衡规矩严格抑止风险，拟使用超募资金及闲置召募资金用于购买安全性高、流动性好的保本型投财富品（包括但不限于结构性入款、银行搭理产物、券商搭理产物等）且该等现款惩办产物不得用于质押，毋庸于以证券投资为方针的投资行径。

　　（四）投资额度及期限

　　使用期限在公司董事会审议通过之后，自上一次授权期限到期日（即2024年2月1日）起12个月内，公司拟使用总和不高出东说念主民币8，000万元的超募资金及闲置召募资金进行现款惩办，在前述额度及决议灵验期内，资金可轮回使用。

　　（五）实施方式

　　公司董事会授权惩办层在授权额度和期限巨匠使现款惩办投资决策权并签署权衡合同文献，具体事项由公司财务部崇拜组织实施。

　　（六）信息露出

　　公司将按照《上市公司监管带领第2号一上市公司召募资金惩办和使用的监管要求》《上海证券交往所科创板股票上市司法》《上海证券交往所科创板上市公司自律监管带领第1号一轨范运作》等权衡法则和表纵容文献的要求，实时履行信息露出义务。

　　（七）现款惩办收益分拨

　　公司使用超募资金及闲置召募资金进行现款惩办的所得收益归公司通盘，并严格按照中国证监会及上海证券交往所对于召募资金监管步调的要求惩办和使用资金，现款惩办到期后将归赵至召募资金专户。

　　四、投资风险分析及风险抑停步调

　　（一）投资风险

　　本次现款惩办中的投财富品会受货币政策、财政政策等宏不雅经济的影响；浮动利率和浮动收益受到权衡金融繁衍品价钱波动影响；不排斥该现款惩办品种受市集波动而影响收益的风险。

　　（二）风险抑停步调

　　1、公司将严格按照《上海证券交往所科创板股票上市司法》等权衡法律法则、《公司规矩》以及公司《召募资金惩办办法》等关联规矩办理权衡现款惩办业务。

　　2、公司按照决策、实践、监督职能相分离的原则建立健全现款惩办的审批和实践面貌，灵验开展和轨范运行现款惩办的投财富品购买事宜，确保资金安全。

　　3、公司将严格遵命审慎投资原则筛选投资对象，主要遴荐信誉好、领域大、有智力保障资金安全的刊行主体所刊行的产物。

　　4、公司财务部权衡东说念主员将实时辰析和追踪投财富品的投向、式样默契情况，如评估发现有在可能影响公司资金安全的风险身分，将实时禁受相应保全步调，抑止搭理风险。

　　5、公司监事会、孤苦董事、董事会审计委员会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时不错聘用专科机构进行审计。

　　五、对公司规划的影响

　　公司本次使用超募资金及部分暂时闲置召募资金进行现款惩办是在确保不影响召募资金正常使用，并灵验抑止风险的前提下实施，不影响公司募投项方针正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发展。通过进行限度的低风险投资搭理，不错提高召募资金使用效力，进一步擢升公司收益，合乎整体激动的利益。

　　六、专项看法证明

　　（一）孤苦董事看法

　　公司孤苦董事以为：公司拟使用超募资金及闲置召募资金进行现款惩办，合乎《上海证券交往所科创板股票上市司法》《上市公司监管带领第2号逐一上市公司召募资金惩办和使用的监管要求》《上海证券交往所科创板上市公司自律监管带领第1号逐一轨范运作》等权衡法则和表纵容文献的规矩，不会影响召募资金投资式样建造和召募资金正常使用，且有益于提高召募资金使用效力，不存在与召募资金投资谈论相拒抗的情形，也不存在变相转变召募资金使用用途、挫伤公司激动利益的情形，合乎公司和整体激动的利益。因此，整体孤苦董事一致同意公司使用不高出东说念主民币8，000万元的超募资金及闲置召募资金进行现款惩办。

　　（二）监事会看法

　　公司监事会以为：在保障公司正惯例划运作和募投式样资金需求的前提下，公司使用超募资金及闲置召募资金进行现款惩办，有益于提高召募资金使用效力，加多公司资金收益，且不会转变召募资金用途，为公司及激动谋求更多投资答复，不存在挫伤公司及整体激动利益，相配是中小激动利益的情形，合乎公司和整体激动的利益，且合乎《上市公司监管带领第2号逐一上市公司召募资金惩办和使用的监管要求》《上海证券交往所科创板上市公司自律监管带领第1号逐一轨范运作》等权衡法则和表纵容文献的规矩。因此，监事会一致同意公司使用不高出东说念主民币8，000万元的超募资金及闲置召募资金进行现款惩办。

　　（三）保荐机构看法

　　经核查，保荐机构以为：

　　公司本次使用超募资金及闲置召募资金进行现款惩办的事项照旧公司董事会、监事会审议通过，孤苦董事发表了明确同意看法，履行了必要的审批面貌；公司通过投资安全性高、流动性好的搭理产物，不错提高资金使用效力，不波及变相转变召募资金用途，不影响召募资金投资谈论的正常进行，合乎《证券刊行上市保荐业务惩办办法》《上市公司监管带领第2号一上市公司召募资金惩办和使用的监管要求》《上海证券交往所科创板股票上市司法》《上海证券交往所上市公司自律监管带领第11号逐一赓续督导》《上海证券交往所科创板上市公司自律监管带领第1号逐一轨范运作》等权衡规矩及公司召募资金惩办轨制。保荐机构对公司本次使用超募资金及闲置召募资金进行现款惩办的事项无异议。

　　七、上网公告附件

　　（一）《上海南边模式生物科技股份有限公司孤苦董事对于第三届董事会第十一次会议权衡事项的孤苦看法》；

　　（二）《海通证券股份有限公司对于上海南边模式生物科技股份有限公司使用超募资金及闲置召募资金进行现款惩办的核查看法》。

　　特此公告。

　　上海南边模式生物科技股份有限公司董事会

　　2023年12月23日神秘顾客评估员

　　证券代码：688265                 证券简称：南模生物                 公告编号：2023-043

　　上海南边模式生物科技股份有限公司

　　对于参与投资基金暨关联交往的公告

　　本公司董事会及整体董事保证本公告内容不存在职何无理纪录、误导性证明大约要紧遗漏，并对其内容的真确性、准确性和完好性照章承担法律职守。

　　蹙迫内容教唆：

　　●  拟投资基金称呼：宁波甬欣康君创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“甬欣康君”或“该基金”）

　　●  投资主见：主要针对 1) 生物医药及人命健康领域有实力的立异型时期、平台和工作类企业的权衡未上市企业和非上市公众企业； 2) 生物医药领域具有并购智力的行业龙头企业和并购整合型交往契机，进行股权投资或以股权投资为方针的非公诱惑行大约交往的可转债、可交换债投资、市集化和法治化债转股投资以及中国证监会认同的其他投资。

　　●  拟投资金额：上海南边模式生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟看成有限合伙东说念主以自有资金认缴出资不高出东说念主民币2，000万元，出资比例约占该基金首期领域的2.22%。

　　●  本次参与投资基金事项组成关联交往，但不组成要紧财富重组

　　●  本次参与投资基金暨关联交旧事项实施不存在要紧法律报复

　　●  审批面貌：本次参与投资基金暨关联交旧事项已于2023年12月22日经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，关联董事苏跃星先生隐私表决，孤苦董事就该事项发表了预先认同看法和孤苦看法。该事项实施无需提交激动大会审议。

　　●  权衡风险教唆：

　　1、甬欣康君尚处于筹备阶段，有限合伙东说念主尚未十足细目，合伙契约尚未签署，最终认缴出资金额存在不细目性；该基金尚需在中国证券投资基金业协会备案及办理工商变更手续，具体实施经过尚存在不细目性。

　　2、公司看成甬欣康君的有限合伙东说念主，承担的投资风险敞口不高出公司出资额，即东说念主民币2，000万元；公司对其他投资东说念主不承担保底收益、退出担保等或有义务；本次投资基金无保本及最低收益承诺。

　　3、甬欣康帝王要投资方式为股权投资，具有投资周期长、流动性较低等特质，可能存在因决策或行业环境发生要紧变化，在甬欣康君后续规划中，可能存在惩办风险、信用风险、操作实时期风险、投资收益的不细目性以及退出等多方面风险身分，导致投资式样不成齐备预期收益。

　　4、甬欣康君改日所投资的式样可能受到国度政策、法律法则、行业宏不雅环境、投资标的公司规划惩办等多种身分影响，可能面对投资后无法齐备预期收益或亏蚀的风险。

　　敬请庞大投资者堤防投资风险。

　　一、勾搭投资概述

　　（一）勾搭投资基本情况

　　为更好地实施公司计谋计算，配合公司在生物医药等领域的产业生态布局，赋能产业资源和研发资源，增强产业协同的效应，齐备公司领域与产业布局的跨越式发展。公司拟与关联方康君投资惩办（北京）有限公司（以下简称“康君成本”）、北京欣元至康企业惩办征询合伙企业（有限合伙）（以下简称“欣元至康”）偏激他有限合伙东说念主出资参与投资甬欣康君，成为有限合伙东说念主之一。甬欣康君总召募领域上限暂为东说念主民币20亿元，首期领域为东说念主民币9亿元，公司拟以自有资金认缴出资不高出东说念主民币2，000万元，出资比例约占该基金首期领域的2.22%。公司对其他投资东说念主不承担保底收益、退出担保等或有义务。

　　本次投资事项组成关联交往，但不组成《上市公司要紧财富重组惩办办法》规矩的要紧财富重组。

　　（二）勾搭投资的决策与审批面貌

　　2023年12月22日，公司第三届董事会第十一次会议以8票同意、0票反对、0票弃权、1票隐私（关联董事苏跃星先生隐私表决）的表决赶走，审议通过了《对于参与投资基金暨关联交往的议案》。

　　孤苦董事就参与投资基金暨关联交旧事项赐与预先认同，孤苦董事以为：公司拟看成有限合伙东说念主之一出资参与投资甬欣康君，遵命平正、公正、公允的市集化原则，不影响公司的孤苦性，不存在挫伤公司和激动利益，相配是中小激动利益的情况。孤苦董事同意将《对于参与投资基金暨关联交往的议案》提交第三届董事会第十一次会议审议。

　　孤苦董事就参与投资基金暨关联交旧事项发表了明确同意的孤苦看法，孤苦董事以为：经审阅公司《对于参与投资基金暨关联交往的议案》等贵寓，公司拟看成有限合伙东说念主之一出资参与投资甬欣康君，所投资基金与公司主营业务具有权衡性和协同性，合乎公司发展计谋。技艺项合乎关联法律法则及《公司规矩》等权衡规矩，权衡机制合理，不存在挫伤公司及整体激动相配是中小激动利益的情形。审议面貌合乎法律、行政法则、部门规章偏激他表纵容文献的规矩，董事会表决时关联董事按照规矩隐私表决。孤苦董事同意该议案。

　　2023年12月22日，公司第三届董事会审计委员会第十次会议审议通过了《对于参与投资基金暨关联交往的议案》，并作出版面审核看法：公司本次参与投资基金暨关联交旧事项，合乎公司的长久发展及整体激动的利益，不存在挫伤公司偏激激动相配是中小激动的利益，也不会影响公司的孤苦性。咱们同意公司本次参与投资基金暨关联交旧事项。

　　（三）勾搭投资尚需履行的其他面貌

　　公司本次参与投资暨关联交往无需提交公司激动大会审议。

　　该基金尚需在中国证券投资基金业协会备案及办理工商变更手续，如未能完成变更或备案手续将影响该基金运作和后续投资，具体实施经过尚存在不细目性。

　　二、勾搭私募基金基本情况

　　（一）基金惩办情面况证明

　　基金惩办东说念主/浮浅合伙东说念主：康君投资惩办（北京）有限公司

　　妥洽社会信息代码：91110302MA01KUEAXA

　　成立日历：2019-06-18

　　注册成本：1，000.00万东说念主民币

　　机构类型：其他有限职守公司

　　私募投资基金惩办东说念主备案号：P1070330

　　功绩先容：康君投资惩办（北京）有限公司是专科的私募股权投资惩办机构，依托康龙化成的产业布景，专注于生物医药领域的投资。康君成本团队通过独到的产业视角，利用丰富的产业、科研、惩办及成本市集警戒进行各人化投资，重心关心各人起首的生物医药研发工作实时期立异平台、生物科技公司、医疗器械公司等。康君成本戮力于成为人命科学、健康产业和成本的纽带及真实赖的长久伙同伙伴。康君成本专注于生物医药领域的股权投资，现在惩办两期东说念主民币基金，惩办领域近25亿东说念主民币。

　　股权结构：

神秘顾客公司_赛优市场调研

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　　2022年年度的主要财务数据（经审计）：

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　　（二）关联关系偏激他利益关系证明

　　1、关联关系证明

　　本次拟投资基金的惩办东说念主、浮浅合伙东说念主及实践事务合伙东说念主为康君成本，康君成本系持有公司5%以上股份的法东说念主北京康君宁元股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“康君宁元”）的实践事务合伙东说念主；欣元至康的实践事务合伙东说念主亦为康君成本；且公司董事苏跃星先生为康君成本法定代表东说念主、司理，为欣元至康的委派代表。

　　要而论之，公司依据《上海证券交往所科创板股票上市司法》等司法，从审慎角度开赴，同期认定康君成本、欣元至康为公司关联法东说念主，本次投资基金为与关联方共同投资，组成关联交往。

　　2、其他利益关系证明

　　除上证明明外，公司与关联东说念主之间不存在产权、业务、财富、债权债务、东说念主员等方面的其他关系。

　　除上证明明外，公司董事、监事、高等惩办东说念主员，持有公司5%以上股份的激动，公司控股激动、推行抑止东说念主偏激董事、监事、高等惩办东说念主员等主体，未持有私募基金股份或认购投资基金份额。

　　（三）关联情面况证明

　　1、康君投资惩办（北京）有限公司（浮浅合伙东说念主、基金惩办东说念主）

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　　2、北京欣元至康企业惩办征询合伙企业（有限合伙）

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　　注：欣元至康成随即间不及一年，无最近一个司帐年度的财务数据。

　　截止本次关联交往，夙昔12个月内，公司与上述关联法东说念主未发生关联交往，亦未发生与其他关联东说念主之间交往标的类别权衡的关联交往。

　　三、拟投资基金的基本情况

　　（一）投资基金的基本情况

　　基金称呼：宁波甬欣康君创业投资合伙企业（有限合伙）

　　公司类型：有限合伙企业

　　基金领域：总召募领域上限暂为东说念主民币20亿元，首期领域为东说念主民币9亿元

　　基金惩办东说念主：康君投资惩办（北京）有限公司

　　存续期：合伙企业的期限为自初次交割日起，满七年之日止，（但根据契约商定投资期提前拒绝的则应相应裁汰的以外）；上述存续期届满，浮浅合伙东说念主有权视投资回收情况自行决定将存续期延迟不高出两次，每次一年。

　　首期出资情况如下：

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　　注：上述为截止本公告露出日甬欣康君关联方认缴情况，该基金尚处于绽开期，神秘顾客视频最终出资金额和出资主体以最终缴款情况为准。

　　（二）投资基金的惩办、投资模式

　　1、决策机制：该基金成立投资决策委员会，崇拜对合伙企业惩办东说念主投资惩办团队提交的合伙企业投资及式样退出（但本合伙企业进入计帐面貌的式样退出以外）等要紧投资事项之提议进行审议并作出决议。投资决策委员会由四名委员组成，未经投资决策委员会3/4以上（含本数）委员的同意，浮浅合伙东说念主或合伙企业惩办东说念主不得代表合伙企业开展对外投资大约式样退出等要紧投资权衡事项。

　　2、惩办费；有限合伙东说念主（非常有限合伙东说念主以外）每年应当承担的惩办费为其对合伙企业认缴出资总和的2%。惩办费对适时间活气一年的，按照权衡时间的当然天数除以365天而得的比例狡计（下同）。从投资期拒绝之日至合伙企业计帐时间前一日，有限合伙东说念主（非常有限合伙东说念主以外）应当承担的惩办费为支付惩办费之时已用于投资但尚未退出的投成本金（为免疑义，包括投资期赶走后根据投资期赶走前投资决策委员会决策已决事项对现有被投资企业进行后续投资所合理预留的投资款；应扣减部分退出变现的被投资企业已变现部分的投成本金）的2%。浮浅合伙东说念主和非常有限合伙东说念主无需交纳惩办费。

　　3、投资范围：主要针对 1) 生物医药及人命健康领域有实力的立异型时期、平台和工作类企业的权衡未上市企业和非上市公众企业； 2) 生物医药领域具有并购智力的行业龙头企业和并购整合型交往契机，进行股权投资或以股权投资为方针的非公诱惑行大约交往的可转债、可交换债投资、市集化和法治化债转股投资以及中国证监会认同的其他投资。

　　4、投资限定：

　　1）不得从事使合伙企业承担无穷职守的投资；

6家快递无法做到下单后三小时取件、身份证核对及提供发票

　　2）不得使用非自有资金进行投资；

　　3）不得提供对外担保、典质、托福贷款或购买不动产（包括购买私用房产）；

　　4）不得实施非投资性方针的贷款或拆借业务（出于投资方针，合伙企业以可转债方式向被投资企业提供部分资金的情形以外）；

　　5）不得投资于公诱惑行的股票、存托证据（合称“股票”）（包括不得以赢得短期差价为方针的股票投资，同期包括不得以认购非公诱惑行股票等方式实施对上市公司的股权投资；投资于宇宙中小企业股份转让系统（新三板）挂牌的公司以外；所投资的未上市企业上市后，参股基金所持股份未转让偏激配售部分以外）、金融财富交往中心刊行的产物、企业债券、期货、房地产、证券投资基金、企业债券、信赖产物、非保本搭理产物、保障谈论偏激他金融繁衍品、基础设施建造、外汇以及国度不痛快限定性产业；

　　6）不得向任何第三东说念主提供赞助、捐赠等；

　　7）不得接管或变相接管入款或向任何第三东说念主提供贷款和（或）资金拆借（出于投资方针，合伙企业以可转债方式向被投资企业提供部分资金的情形以外）；

　　8）合伙企业出于投资方针对被投资企业进行可转债投资的，商定的转股条目应当科学、合理、具有可齐备性，与被投资企业大约其关联方的股权结构、贸易模式、规划功绩、上市程度、学问产权和中枢东说念主员等相挂钩。烦闷转股条目的，应当实时将债权转为股权，并办理对被投资企业大约其关联方的股权确权手续。合伙企业未遴荐转股的，应当向有限合伙东说念主露出未转股原因；

　　9）合伙企业投资区域性股权市集可转债的，投资金额应当不高出合伙企业实缴金额的20%；

　　10）不得从事依照本契约以及法律法则和其他政策司法规矩不容的其他投资。

　　5、投资退出：投资东说念主在该基金届满前，不得提前收回投成本金；经浮浅合伙东说念主同意，有限合伙东说念主不错依据合伙契约商定通过退伙且受让方同期入伙的方式对合伙企业权力进行迂反转让。

　　6、利润分拨：浮浅合伙东说念主享受20%的绩效收益，且适用每年单利8%的门槛收益率。

　　四、投资基金的必要性以及对公司的影响

　　公司于2023年5月24日召开了2022年年度激动大会，审议通过了《对于使用部分超募资金用于永久补充流动资金的议案》，同意公司将部分超募资金32，000万元东说念主民币用于永久补充流动资金。公司本次拟参与投资甬欣康君，是与专科投资机构共同投资与主营业务权衡的投资基金，合乎《上海证券交往所科创板上市公司自律监管带领第1号逐一轨范运作》中的权衡规矩。

　　本次投资基金有益于加强公司借助康君成本的资源上风、惩办警戒及完善的风险抑止体系，匡助公司把执投资契机，为公司创造合理的投资答复并虚构投资风险，提高公司对外投资的质地及成本运作的智力。

　　本次投资基金不纳入公司归并报表范围，资金来源为公司的自有资金，投资额度较小。本次投资基金是在保证公司主营业务正经发展的前提下作念出的投资决策，不会对公司分娩规划产生本质性影响，不会对当期财务及规划气象产生要紧影响，不会对现有业务开展酿成资金压力，不会影响公司分娩规划举止的正常运行，不存在挫伤公司及整体激动利益的情形。

　　五、风险教唆

　　（一）投资资金安全性风险

　　1、甬欣康君尚处于筹备阶段，有限合伙东说念主尚未十足细目，合伙契约尚未签署，最终认缴出资金额存在不细目性；该基金尚需在中国证券投资基金业协会备案及办理工商变更手续，具体实施经过尚存在不细目性。

　　2、公司看成甬欣康君的有限合伙东说念主，承担的投资风险敞口不高出公司出资额，公司对其他投资东说念主不承担保底收益、退出担保等或有义务，本次投资基金无保本及最低收益承诺。

　　（二）投资式样或领域存在的风险

　　1、甬欣康帝王要投资方式为股权投资，具有投资周期长、流动性较低等特质，在甬欣康君后续规划中，可能存在因决策或行业环境发生要紧变化致使可能出现惩办风险、信用风险、操作实时期风险、投资收益的不细目性以及退出等多方面风险身分，导致投资式样不成齐备预期收益。

　　2、甬欣康君改日所投资的式样可能受到国度政策、法律法则、行业宏不雅环境、投资标的公司规划惩办等多种身分影响，可能面对投资后无法齐备预期收益或亏蚀的风险。

　　敬请庞大投资者堤防投资风险。

　　六、保荐机构看法

　　经核查，保荐机构以为：

　　本次参与投资基金暨关联交旧事项照旧公司董事会、监事会审议通过，关联董事隐私了表决，孤苦董事发表了预先认同看法和同意上述交往的孤苦看法，决策面貌合乎《证券刊行上市保荐业务惩办办法》《上市公司监管带领第2号一上市公司召募资金惩办和使用的监管要求》《上海证券交往所科创板股票上市司法》《上海证券交往所上市公司自律监管带领第11号逐一赓续督导》《上海证券交往所科创板上市公司自律监管带领第1号逐一轨范运作》《公司规矩》及公司关联交往惩办轨制等权衡规矩；本次关联交往基于公司规划惩办需要而进行，关联交往订价遵命市集化原则，不存在挫伤公司及非关联激动利益的情形。保荐机构对公司本次参与投资基金暨关联交旧事项无异议。

　　七、上网公告附件

　　（一）《上海南边模式生物科技股份有限公司孤苦董事对于第三届董事会第十一次会议权衡事项的预先认同看法》

　　（二）《上海南边模式生物科技股份有限公司孤苦董事对于第三届董事会第十一次会议权衡事项的孤苦看法》

　　（三）《海通证券股份有限公司对于上海南边模式生物科技股份有限公司参与投资基金暨关联交往的核查看法》

　　特此公告。

　　上海南边模式生物科技股份有限公司董事会

　　2023年12月23日

　　证券代码：688265         证券简称：南模生物        公告编号：2023-044

　　上海南边模式生物科技股份有限公司

　　第三届监事会第十次会议决议公告

　　本公司监事会及整体监事保证本公告内容不存在职何无理纪录、误导性证明大约要紧遗漏，并对其内容的真确性、准确性和完好性照章承担法律职守。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海南边模式生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十次会议于2023年12月22日以现场王人集通信方式召开。本次会议的见知已于2023年12月18日以电子邮件方式投递整体监事。本次会议由监事会主席严惠敏先生召集并主办，应参会监事3东说念主，推行出席监事3东说念主。本次会议的召集、召开合乎《中华东说念主民共和国公司法》等法律法则及《上海南边模式生物科技股份有限公司规矩》（以下简称“《公司规矩》”）的权衡规矩。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议以记名投票方式表决，审议并通过了以下议案：

　　1、审议通过《对于参与投资基金暨关联交往的议案》

　　监事会以为：公司拟以自有资金不高出东说念主民币2，000万元参与投资宁波甬欣康君创业投资合伙企业（有限合伙），认缴出资比例约占该基金首期领域的2.22%，权衡决策与审批面貌合乎关联法律法则及《公司规矩》等规矩，本次投资基金是在保证公司主营业务正经发展的前提下作念出的投资决策，不会对公司分娩规划产生本质性影响，不会对当期财务及规划气象产生要紧影响，不会对现有业务开展酿成资金压力，不会影响公司分娩规划举止的正常运行，不存在挫伤公司及整体激动利益的情形。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交往所网站（www.sse.com.cn）露出的《对于参与投资基金暨关联交往的公告》（公告编号：2023-043）。

　　表决赶走：同意3票，反对0票，弃权0票

　　2、审议通过《对于使用超募资金及闲置召募资金进行现款惩办的议案》

　　监事会以为：在保障公司正惯例划运作和募投式样资金需求的前提下，公司使用超募资金及闲置召募资金进行现款惩办，有益于提高召募资金使用效力，加多公司资金收益，且不会转变召募资金用途，为公司及激动谋求更多投资答复，不存在挫伤公司及整体激动利益，相配是中小激动利益的情形，合乎公司和整体激动的利益，且合乎《上市公司监管带领第2号逐一上市公司召募资金惩办和使用的监管要求》《上海证券交往所科创板上市公司自律监管带领第1号逐一轨范运作》等权衡法则和表纵容文献的规矩。因此，监事会一致同意公司使用不高出东说念主民币8，000万元的超募资金及闲置召募资金进行现款惩办。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交往所网站（www.sse.com.cn）露出的《对于使用超募资金及闲置召募资金进行现款惩办的公告》（公告编号：2023-042）。

　　表决赶走：同意3票，反对0票，弃权0票

　　特此公告。

　　上海南边模式生物科技股份有限公司监事会

　　2023年12月23日

　　证券代码：688265         证券简称：南模生物        公告编号：2023-045

　　上海南边模式生物科技股份有限公司

　　对于全资子公司投资琥珀路基地改扩建项方针公告

　　本公司董事会及整体董事保证本公告内容不存在职何无理纪录、误导性证明大约要紧遗漏，并对其内容的真确性、准确性和完好性照章承担法律职守。

　　蹙迫内容教唆：

　　●  式样称呼：琥珀路基地改扩建式样（以下简称“本式样”）

　　●  投资金额：不高出东说念主民币4亿元

　　●  审议面貌：本次投资事项照旧上海南边模式生物科技股份有限公司（以下简称“公司”“南模生物”）第三届董事会第十一次会议审议通过，无需提交公司激动大会审议。本次投资事项不组成关联交往，亦不组成要紧财富重组。

　　权衡风险教唆：1、本式样实施存在不细目性，式样实施经过中尚需办理式样备案、环评等天禀及审批手续，如因宏不雅政策等其他条目发生变化，公司存在无法取得上述天禀及审批手续的可能性，从而导致该项方针实施存在顺延、变更、中止致使拒绝的风险。

　　2、本项方针资金来源为公司自筹资金，包括但不限于自有资金、银行贷款等方式。本次式样瞻望插足资金较大，公司将统筹资金安排，合理细目资金来源、支付方式、支付安排等。要是在式样实施经过中，发生资金筹措程度或领域不达预期等不细目性事项，可能存在本式样建造程度、实施后果未达预期的风险。

　　3、项方针实施与市集供求、国度产业政策、行业竞争情况、时期逾越、公司惩办及东说念主才等身分密切权衡，上述任何身分的变动都可能对投资项方针建造运营和预期效益带来不细目性。

　　4、本次投资波及的式样投资金额、建造周期、建筑数据为预估数，具体数额以式样推行情况为准。公司将严格按照权衡法律法则及表纵容文献的要求，实时履行信息露出义务。

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资的基本情况

　　公司于2022年7月使用超募资金收购上海中营健健康科技有限公司（以下简称“中营健”）100%股权，利用中营健的中枢财富上海市张江科学城琥珀路63弄1-9号的权衡地盘及房产设施改建南模生物总部基地。具体内容详见公司于2022年7月19日在上海证券交往所网站（www.sse.com.cn）露出的《对于使用超募资金收购并增资上海中营健健康科技有限公司的公告》（公告编号：2022-040）。

　　详尽辩论公司长久发展计谋计算，擢升公司的中枢竞争力，公司拟以全资子公司中营健看成式样实檀越体，投资对琥珀路63弄1-9号的权衡地盘及房产设施进行矫正扩建装修。琥珀路基地现有7幢厂房，总建筑面积约为3.13万平方米，其中地上计容面积约为2.27万平方米，容积率为1.20，建造高度为55.00米。改扩建完成后，总建筑面积约为5.10万平方米，其中地上计容面积约为3.80万平方米，容积率为2.00，建筑高度55.00米，最终建筑数据以式样建造推行验收为准。

　　本式样瞻望插足总金额不高出东说念主民币4亿元，最终投资金额以式样建造推行插足为准。本式样资金来源均为公司自筹资金。

　　（二）审议面貌

　　公司于2023年12月22日召开第三届董事会第十一次会议，以全票同意的表决赶走审议通过了《对于全资子公司投资改扩建琥珀路基地项方针议案》，同期公司董事会授权公司惩办层根据权衡轨制的规矩具体实施本式样，并根据式样默契情况退换投资程度、投资额度和建造施工程度等具体事项，本次投资事项无需提交公司激动大会审议。

　　本次投资事项尚需经政府关联部门批准后方可实施。

　　（三）本次投资事项不组成关联交往，亦不组成要紧财富重组。

　　二、投资契约主体的基本情况

　　■

　　三、投资标的基本情况

　　（一） 式样称呼：琥珀路基地改扩建式样

　　（二） 式样建造场所：上海市浦东新区琥珀路63弄1-9号

　　（三） 投资金额：不高出东说念主民币4亿元

　　（四） 资金来源：南模生物自筹资金

　　（五） 式样建造周期：4年一5年

　　（六） 盈利智力分析：式样建成后，瞻望2028年一2029年可投产，投产后将会冷静为公司带来相应的产值和收入的增长。

　　（七） 可行性分析：南模生物上市以来，业务领域的扩大，研发插足的加多，职工东说念主数的高涨，原有的动物房实验室产能逐步饱和，职工的办公空间急剧病笃，加之各租借分娩基地存在改日租约退换的不细目性，为保证公司长久可赓续发展，公司需建立一个集研发分娩、行政办公于一体的功能王人全、时期先进、领有自主产权的总部基地。

　　公司全资子公司中营健领有上海市琥珀路63弄1-9号权衡地盘及房产设施，该区域位于上海市浦东新区中心位置的张江科学城。张江科学城初步形成了以信息时期、生物医药为重心的主导产业，集聚了种种人命健康立异主体1，700余家，建立了生物医药产业集群，形成了新药研发、药物筛选、临床辩论、中试放大、注册认证、量产上市完备立异链。在此区域确立总部基地，将为公司赓续扩大分娩研发领域提供更充分的基础设施保障，进一步强化研发立异智力，亦可充分利用当地的区位上风和园区生物医药产业的集群效应，快速齐备产物和工作的领域化效应。

　　四、对外投资对上市公司的影响

　　（一）琥珀路基地改扩建完成后，南模生物将领有一个逍遥长久的分娩研发总部基地，除烦闷行政办公需求外，同期将加多小鼠笼位和实验区域，拟用于开展基因修饰小鼠模子的研发、轨范化模子的供应和药理药效学辩论工作等。上述业务均为公司现有的主营业务，旨在扩大公司分娩研发领域；同期也为上海其他分娩基地发生租借期满或租约退换等不利影响的风险时，提供产能升沉应酬决策，为公司轨范化模子日益增长的现货需求提供相应的笼位保障，为公司长久可赓续发展提供蹙迫的扶直；为公司快速增长的药理药效学辩论管职业务提供有余的实验花式和设施，完善从基因修饰动物模子构建到药理药效评价CRO工作平台的一站式工作体系；有益于公司扩大里面立异研发领域，进一步强化研发立异智力，缓解硬件条目的制约；有益于公司为不断加多的行政惩办东说念主员提供沸腾的齐集办公环境，崇尚东说念主员逍遥性。

　　（二）现在琥珀路基地1号楼已装修完成并插足使用，启动计提折旧摊销；其他楼栋波及审批事项，若审批告成通过，矫正扩建装修工程瞻望将于2028年一2029年赶走并连续插足使用，插足使用部分将会在投产当期启动计提折旧摊销，并对公司归并后的净利润产生一定影响，但公司亦会退租部分租借的分娩基地以虚构固定成本开销。

　　五、对外投资的风险分析

　　（一）本式样实施存在不细目性，式样实施经过中尚需办理式样备案、环评等天禀及审批手续，如因宏不雅政策等其他条目发生变化，公司存在无法取得上述天禀及审批手续的可能性，从而导致该项方针实施存在顺延、变更、中止致使拒绝的风险。

　　（二）本项方针资金来源为公司自筹资金，包括但不限于自有资金、银行贷款等方式。本次式样瞻望插足资金较大，公司将统筹资金安排，合理细目资金来源、支付方式、支付安排等。要是在式样实施经过中，发生资金筹措程度或领域不达预期等不细目性事项，可能存在本式样建造程度、实施后果未达预期的风险。

　　（三）项方针实施与市集供求、国度产业政策、行业竞争情况、时期逾越、公司惩办及东说念主才等身分密切权衡，上述任何身分的变动都可能对投资项方针建造运营和预期效益带来不细目性。

　　（四）本次投资波及的式样投资金额、建造周期、建筑数据为预估数，具体数额以式样推行情况为准。公司将严格按照权衡法律法则及表纵容文献的要求，实时履行信息露出义务。

　　敬请庞大投资者堤防投资风险。

　　特此公告。

　　上海南边模式生物科技股份有限公司董事会

　　2023年12月23日